К числу обязанностей полного товарища относится внесение вклада в общее 
имущество. Сроки и порядок внесения определяются учредительным договором в 
качестве его существенных условий. Но не менее половины вклада участник обязан 
внести к моменту регистрации полного товарищества. В противном случае он должен 
нести предусмотренную учредительным договором ответственность за неисполнение 
данной обязанности, а при отсутствии указаний в договоре должен будет уплачивать 
10 процентов годовых с невнесенной части вклада.
     Далее. Участник полного товарищества должен воздерживаться от совершения 
сделок в собственных интересах или в интересах третьих лиц, если эти сделки 
однородны с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. Такие 
сделки он вправе совершать лишь по специальному согласию всех остальных товарищей. 
Ведь по сути речь идет о конкурентной деятельности по отношению к товариществу. 
Поэтому нарушение данного правила влечет для товарища обязанность либо возместить 
причиненные товариществу убытки, либо передать товариществу всю полученную 
по таким сделкам прибыль (п. 3 ст. 73 ГК).
     Важнейшей особенностью правового положения участника полного товарищества 
является его неограниченная ответственность по долгам товарищества всем своим 
личным имуществом, с учетом которой установлено также правило о невозможности 
отстранения кого-либо из товарищей от участия в прибылях и убытках.
     Участник полного товарищества вправе передать свою долю в складочном 
капитале товарищества (или ее часть) либо другому товарищу, либо третьему 
лицу (ст. 79 ГК). Передача доли влечет и соответствующий переход всех прав 
ее бывшего владельца к приобретателю. Поэтому согласие на передачу доли или 
ее части иному лицу, не участвующему в товариществе, необходимо получить от 
всех остальных участников, поскольку при этом в товариществе появляется новый 
участник. Согласие всех участников товарищества на переход доли или ее части 
к другому участнику товарищества требуется потому, что при этом меняется одно 
из существенных условий учредительного договора о распределении долей. Однако 
это вовсе не ведет к признанию за остальными участниками товарищества преимущественного 
права покупки доли или ее части, отчуждаемой одним из них. При отсутствии 
согласия кого-либо из участников на передачу доли товарищ вправе выйти из 
товарищества.
     В случае выхода участника из полного товарищества, который он может предпринять 
в любой момент по собственному желанию (ст. 77 ГК), он вправе потребовать 
от товарищества выдачи ему части имущества, соответствующей его доле в складочном 
капитале. Размер этой доли определяется по балансу, составляемому на момент 
выбытия товарища (абз. 2 п. 1 ст. 78 ГК). Учредительным договором или специальным 
соглашением между выбывающим участником и товариществом может быть предусмотрена 
замена денежного эквивалента ("стоимости части имущества") выдачей имущества 
в натуре полностью или в части. В интересах товарищества установлено правило 
о том, что из полного товарищества, учрежденного на определенный срок, можно 
выйти лишь при наличии уважительной причины, а из товарищества, учрежденного 
без установления срока, можно выйти, лишь предупредив об этом не менее чем 
за 6 месяцев до фактического выхода (абз. 2 п. 1 ст. 77 ГК).
     При выбытии участника из товарищества доли оставшихся товарищей должны 
быть соответственно увеличены, то есть арифметическое выражение доли ушедшего 
как бы прирастает к долям оставшихся участников. Но учредительным договором 
или соглашением участников может быть установлен и иной порядок распределения 
этой доли, например поровну.
     В случае смерти физического лица - участника товарищества либо реорганизации 
участвовавшего в нем юридического лица вступление в полное товарищество их 
наследников или правопреемников допускается только с согласия всех других 
участников, ибо лично-доверительных отношений с новым участником может и не 
возникнуть. Лишь для юридических лиц учредительный договор товарищества может 
предусмотреть исключения, поскольку, например, преобразование как способ реорганизации 
фактически не меняет взаимоотношений участников. Наследники или правопреемники 
товарища, не принятые в товарищество или не вступившие в него, получают от 
товарищества денежный эквивалент доли правопредшественника (или соответствующее 
имущество в натуре), но одновременно к ним переходит и риск ответственности 
перед кредиторами товарищества, лежавший на бывшем участнике (разумеется, 
в пределах перешедшего к ним имущества и в течение двух лет с момента утверждения 
годового отчета товарищества за год, в котором произошло выбытие).
     При наличии серьезных оснований, в частности при грубом нарушении одним 
из участников товарищества своих обязанностей или обнаружившейся неспособности 
его к разумному ведению дел, такой участник может быть по суду исключен из 
товарищества, если об этом состоялось единогласное решение остающихся участников 
(п. 2 ст. 76 ГК). При исключении из товарищества с выбывающим участником также 
производятся расчеты по правилам ст. 78 ГК.
     Участник выбывает из товарищества при обращении его личными кредиторами 
взыскания на его долю в складочном капитале товарищества. Ведь такое взыскание 
согласно ст. 80 ГК допускается лишь при недостатке иного его имущества для 
покрытия своих долгов. Следовательно, такой товарищ не только лишается доли 
в имуществе товарищества, но и фактически не способен нести дополнительную 
неограниченную ответственность по долгам товарищества наравне с другими участниками 
из-за отсутствия необходимого для этого имущества. Тем не менее и за таким 
участником сохраняется обязанность в течение двух лет после выбытия отвечать 
по долгам товарищества, ибо не исключено появление у него в этот период иного 
имущества.

                          Товарищество на вере

                           Основные положения

     Товарищество на вере, или коммандитное, отличается тем, что состоит из 
двух групп участников. Одни из них осуществляют предпринимательскую деятельность 
от имени товарищества и при этом несут дополнительную неограниченную ответственность 
своим личным имуществом по его долгам солидарно друг с другом, то есть по 
сути являются полными товарищами и как бы составляют полное товарищество внутри 
коммандитного. Другие участники (вкладчики, коммандитисты) вносят вклады в 
имущество товарищества, но не отвечают личным имуществом по его обязательствам. 
Поскольку их вклады становятся собственностью товарищества, они несут лишь 
риск их утраты и, следовательно, не рискуют столь сильно, как участники с 
полной ответственностью. Поэтому коммандитисты отстранены от ведения дел коммандиты. 
Сохраняя прежде всего право на получение дохода на свои вклады, а также на 
информацию о деятельности товарищества, они вынуждены полностью доверять участникам 
с полной ответственностью в том, что касается использования имущества товарищества. 
Отсюда традиционное российское название коммандиты - товарищество на вере.
     В известном смысле коммандиту можно считать разновидностью полного товарищества, 
в которой появляется возможность использовать дополнительные капиталы вкладчиков, 
а не полных товарищей. Этим объясняется распространение на полных товарищей 
коммандиты правил об участниках полных товариществ (п. 2 ст. 82 ГК), а на 
коммандитистов - по существу, правил об участниках хозяйственных обществ (объединений 
капиталов).
     Особенностью коммандиты является и то, что включение в фирменное наименование 
товарищества на вере имени вкладчика автоматически ведет к превращению его 
в полного товарища в смысле неограниченной и солидарной ответственности своим 
личным имуществом по долгам коммандиты (абз. 2 п. 4 ст. 82 ГК). Ведь указание 
в фирменном наименовании имени участника как в коммандитном, так и в полном 
товариществе всегда служит важным ориентиром для потенциальных кредиторов.
     Все изложенное объясняет принципиальную возможность применения к товариществу 
на вере правил о полном товариществе (п. 5 ст. 82 ГК). Ведь в имущественном 
обороте непосредственно от имени товарищества на вере всегда выступают полные 
товарищи. Поэтому и единственным учредительным документом коммандиты, как 
и в полном товариществе, остается учредительный договор, подписываемый всеми 
полными товарищами и только ими (п. 1 ст. 83). Он и определяет порядок управления 
делами коммандиты, которое осуществляется исключительно полными товарищами. 
В этом смысле управление делами товарищества на вере вполне совпадает с управлением 
делами полного товарищества. Вкладчики не только не принимают участия в управлении 
делами коммандиты, но и не вправе оспаривать действия полных товарищей (п. 
2 ст. 84).
     Учредительный договор коммандиты должен содержать среди других необходимых 
условий условие о совокупном размере вкладов коммандитистов. Следовательно, 
в образовании имущества коммандиты должны принимать участие как полные товарищи, 
так и вкладчики. Закон не определяет соотношения вкладов коммандитистов и 
полных товарищей, считая это делом самих участников. Полные товарищи должны 
сами решить, какой дополнительный капитал от коммандитистов потребуется товариществу 
для его нормального функционирования.
     Товарищество на вере ликвидируется по основаниям ликвидации полного товарищества, 
а также при выбытии из него всех вкладчиков. В последнем случае оставшиеся 
полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать его в полное товарищество 
(абз. 1 п. 1 ст. 86 ГК).

           Правовое положение участников товарищества на вере

     Как уже отмечалось, лишь полные товарищи непосредственно участвуют в 
предпринимательской деятельности от имени коммандиты. Поэтому в их роли могут 
выступать только индивидуальные предприниматели или коммерческие организации, 
причем только один раз (п. 3 ст. 82 ГК), ибо они не могут быть полными товарищами 
одновременно ни в другом полном товариществе, ни в другой коммандите. В отличие 
от этого вкладчиками могут быть как физические, так и юридические лица, не 
обязательно являющиеся предпринимателями (п. 4 ст. 66).
     Минимальное количество участников коммандиты - один полный товарищ и 
один вкладчик (абз. 2 п. 1 ст. 86 ГК). Это, однако, не означает возможность 
создания коммандиты одним лицом (полным товарищем), ибо наличие в ней одного 
участника с полной ответственностью и одного вкладчика по смыслу закона возможно 
лишь в результате выбытия других участников. Как и полное товарищество, коммандита 
не может быть создана одним участником (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК), ибо ему не 
с кем будет заключать учредительный договор - единственный учредительный документ 
коммандиты.
     Вместе с тем не исключается возможность появления коммандиты, в которой 
единственным полным товарищем будет коммерческая организация, в том числе 
созданное одним лицом хозяйственное общество, а единственным вкладчиком - 
учредитель такого общества в качестве физического лица, что уже давно имеет 
место в западноевропейском праве. Вообще же смысл участия юридического лица 
в качестве полного товарища коммандиты состоит в том, что учредители такой 
организации попадают в положение полных товарищей, управляющих всеми делами 
коммандиты, однако не несут по ее долгам личной имущественной ответственности.
     Поскольку вкладчики коммандиты не подписывают учредительный договор и 
не участвуют в выработке его условий, их отношения с товарищами коммандиты 
оформляются договорами о внесении вкладов. Поэтому закон специально регулирует 
правовое положение вкладчиков товарищества на вере.
     К числу прав вкладчика относится прежде всего право на получение причитающейся 
на их долю части прибыли товарищества. По самому смыслу конструкции товарищества 
на вере это право вкладчиков реализуется преимущественно перед аналогичным 
правом полных товарищей. Иначе говоря, при распределении прибыли по вкладам 
и долям в первую очередь должна быть выделена ее часть, подлежащая распределению 
по вкладам коммандитистов. В этом смысле статус коммандитистов аналогичен 
статусу владельцев привилегированных акций акционерного общества.
     Далее. Вкладчик имеет право на информацию о деятельности товарищества, 
включая право на знакомство с его документацией и бухгалтерскими книгами.
     При ликвидации товарищества на вере вкладчики не только имеют преимущественное 
перед полными товарищами право на получение своих вкладов (или их денежного 
эквивалента) из имущества товарищества, то есть являются одними из кредиторов 
товарищества, но и участвуют в распределении остатка имущества товарищества 
после удовлетворения требований кредиторов товарищества, то есть имеют право 
на ликвидационную квоту (п. 2 ст. 86 ГК).
     Вкладчик может передать свою долю или ее часть как другому вкладчику, 
так и третьему лицу, не участвующему в коммандите. Для этого он не нуждается 
в согласии товарищества или полных товарищей, ибо никаких лично-доверительных 
отношений с его участием не возникает. Если вкладчик намерен продать свою 
долю (или ее часть) третьему лицу, у других вкладчиков возникает право ее 
преимущественной покупки (подп. 4 п. 2 ст. 85, п. 2 ст. 93, ст. 250 ГК). Такое 
право принадлежит им пропорционально размерам их долей, если иное не установлено 
учредительным договором товарищества. Разумеется, при продаже своей доли или 
ее части одним вкладчиком другому никакого права преимущественной покупки 
у других вкладчиков не возникает.
     Наконец, за вкладчиком сохраняется возможность в любое время выйти из 
товарищества и получить свой вклад (долю в складочном капитале, но не во всем 
имуществе товарищества). Сроки и характер выплат (или выдач) по вкладу определяются 
учредительным договором товарищества. В любом случае такой выход, сопровождающийся 
уменьшением имущества товарищества, допускается только по окончании финансового 
года (подп. 3 п. 2 ст. 85 ГК).
     Учредительный договор товарищества на вере может предусматривать и иные 
права вкладчиков.
     Основную обязанность вкладчиков составляет внесение вкладов в складочный 
капитал коммандиты. Согласно п. 1 ст. 85 ГК внесение вклада удостоверяется 
особым свидетельством об участии, которое не является ценной бумагой. Однако 
его значение выходит за рамки удостоверения внесения вклада, ибо оно удостоверяет 
статус коммандитиста в целом.
     Вкладчики не могут участвовать в управлении делами коммандиты и не вправе 
выступать от ее имени (если, конечно, не получат от товарищества специальную 
доверенность). Они не должны разглашать конфиденциальную информацию товарищества, 
которая может стать известной им в связи с ознакомлением с документацией товарищества.

                Общество с ограниченной ответственностью

                           Основные положения

     Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью объединения 
капиталов, не требующего личного участия своих членов в делах общества. Характерными 
признаками этой коммерческой организации являются деление ее уставного капитала 
на доли участников и отсутствие ответственности последних по долгам общества. 
Имущество общества, включая уставный капитал, принадлежит на праве собственности 
ему самому как юридическому лицу и не образует объекта долевой собственности 
участников. Поскольку вклады участников становятся собственностью общества, 
нельзя сказать, что его участники отвечают по долгам общества в пределах внесенных 
ими вкладов. В действительности они вообще не отвечают по долгам общества, 
а несут лишь риск убытков (утраты вкладов). Даже те из участников, кто не 
внес свой вклад полностью, отвечают по обязательствам общества лишь той частью 
своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части 
вклада (п. 1 ст. 87 ГК).
     Ранее действовавшим законодательством (ст. 11 Закона о предприятиях) 
общества с ограниченной ответственностью, как известно, именовались товариществами 
и отождествлялись с акционерными обществами закрытого типа. В настоящее время 
это абсурдное, по сути, положение не действует. Сказанное, однако, не означает 
необходимости скорейшего внесения изменений в учредительные документы таких 
коммерческих организаций. Эти документы продолжают действовать в части, не 
противоречащей правилам нового ГК. Их перерегистрация потребуется после принятия 
специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, который 
и должен прямо предусмотреть сроки и порядок такой перерегистрации (п. 3 ст. 
87 ГК, п. 4 ст. 6 Вводного закона).
     Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной формой 
"компании одного лица" и в развитых зарубежных правопорядках. Поэтому абз. 
1 п. 1 ст. 87 ГК прямо допускает такую возможность, что расходится с чисто 
грамматическим пониманием "общества", но вполне соответствует юридическому 
существу дела. ГК исключает только возможность единоличного участия в обществе 
с ограниченной ответственностью другой "компании одного лица" для предотвращения 
исключения ответственности его учредителя физического лица, которое могло 
бы противоречить правилу п. 3 ст. 56 ГК.
     ГК предусматривает необходимость установления предельного количества 
участников такого общества. Мировой опыт свидетельствует о необходимости установления 
такой границы на уровне от 30 до 50 участников, с тем чтобы это общество отличалось 
от акционерного общества, у которого, напротив, обычно предусматривается необходимый 
минимум участников. Необоснованное ограничение отечественного законодательства 
о приватизации формой акционерного общества привело к созданию обществ с ограниченной 
ответственностью ("акционерных обществ закрытого типа") на базе приватизированных 
государственных предприятий с тысячами участников, что резко искажает нормальную 
юридическую конструкцию и рассчитанные на нее правила. В действительности 
речь, конечно, должна была бы идти о создании на базе таких предприятий не 
"закрытых обществ", а нормальных производственных кооперативов, конструкция 
которых вполне соответствует всем требованиям и пожеланиям учредителей таких 
организаций. В настоящее время законодатель при разработке законов об акционерных 
обществах и об обществах с ограниченной ответственностью должен прямо решить 
судьбу "закрытых обществ", созданных до 8 декабря 1994 года. Именно поэтому 
ГК ограничился в этом вопросе отсылкой к данным законам (п. 1 ст. 88).

 Государственной Думой 24 ноября 1995 года принят Федеральный закон от 26 
декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 
1996 г.)


              Создание, реорганизация и ликвидация общества
                     с ограниченной ответственностью

     Поскольку учредители общества не обязаны лично участвовать в его деятельности, 
общество должно иметь органы, выражающие его волю как юридического лица (ст. 
53 ГК). В связи с этим появляется необходимость в разработке и принятии устава 
общества, решающего эти и другие вопросы. Воля же учредителей на создание 
общества и условия участия в нем выражаются в учредительном договоре. Таким 
образом, общество с ограниченной ответственностью должно иметь два учредительных 
документа - учредительный договор и устав, если, разумеется, оно не создано 
одним учредителем (п. 1 ст. 89). Закон называет в п. 2 ст. 89 ГК обязательные 
условия, необходимые для учредительных документов общества. При отсутствии 
хотя бы одного из них учредительные документы общества не могут быть зарегистрированы.
     Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется или ликвидируется 
по единогласному решению его участников (п. 1 ст. 92). Оно может быть ликвидировано 
и по общим основаниям ликвидации юридических лиц (ст. 61 ГК). Что касается 
его реорганизации в форме преобразования, то таковое